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投资者战略-拟通过定增方式引入战投——建投投资

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去偽存真的戰投認定一個多月之前,再融資新規落地,市場定增熱度再起,關於戰投的討論也隨之而來。此次證監會通過監管問答的形式明確了戰投定義。

這幾天,擬定增引入戰略投資者(簡稱「戰投」)的上市公司及其券商忙碌了起來。一方面,他們需要消化證監會最新發佈的監管政策,吃透監管意圖;另一方面,他們正在着手修改此前的定增預案,重新準備引入戰投的相關細節,以期達到過會目的。

誰將符合標準?就在參与者積極調整戰投方案之時,亞威股份3月23日發佈公告稱,擬通過定增方式引入戰投——建投投資,並比照上周五發佈的「監管問答」逐項披露認定原因、未來計劃等詳細內容,這成為戰投標準發佈后,首個據此設計公布的方案。

這一切源於證監會3月20日發佈的《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》,該規則對定增引入戰略投資者的要求進行了明確,定價定增參与門檻大幅提升。

「未來定增市場將以6個月競價定增為主,再融資市場行將分化。」對此,中銀國際分析師王君認為,「上市公司市場化引入戰略投資者難度將變大,且呈現低頻現象;未來定增市場將以6個月競價定增為主,供需兩端都會增加,這將加劇再融資市場分化,部分缺乏募投項目的上市公司以及小市值公司將出現融資受限情形。」

根據機構統計的數據顯示,目前已有76家公司按再融資新政調整了定價定增的方案但尚未申請審核,涉及融資規模超711億元。開源證券中小盤團隊表示,目前僅有三安光電、凱萊英、海聯金匯、龍泉股份、九強生物等少數公司的認購對象相對符合戰略投資者的要求,不符合監管要求的多數公司將不得不調整發行方案。

需要注意的是,亞威股份並沒有實際控制人,第一大股東亞威科技目前持股比例為7.45%,定增完成後,其持股比例將降至6.97%,略高於建投投資6.43%的持股比例。亞威股份表示,定增完成後,公司股權依然分散,不會導致實際控制權發生變更。

亞威股份認定建投投資為戰略投資者有4點原因,即建投投資是國有大型實業投資公司、致力於先進製造業整合、專註通用設備及裝備產業鏈的投資機會、有助於公司提升治理水平等。亞威股份還強調,建投投資可以在市場開拓、技術推廣、尋找併購項目等方面為公司提供幫助。

證監會相關部門負責人介紹,本次再融資制度部分條款調整,並不是放鬆了再融資的監管要求,證監會在審核中將從嚴把握,一旦發現違法違規行為,堅決嚴厲打擊;新規不是走回頭路,不能「一放就亂」,證監會鼓勵規範的上市公司正常融資,支持實體經濟的發展。

同時,戰投還需要能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源,給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源等。

多位接受記者採訪的市場人士表示,戰投門檻較預期更高,監管部門意在減少定增套利行為的用意明顯,考慮到「硬核戰投」難覓,鎖價定增將步入困難模式,此後市場將主要以發行期首日為定價基準日競價發行。

高禾投資判斷,參与門檻大幅提升后,定價定增的項目佔比將從2月14日新規后的五成大幅降低,甚至可能低於新規之前的三成比例。此外,目前已披露的定價定增方案大概率面臨修改,改為6個月競價定增,或者變更戰略投資者,縮減再融資規模。

一位券商投行人士表示,從目前的監管標準來看,將會出現「一家公司一種審核結果」的情況,市場或基於再融資審核中的案例積累,慢慢找出規律。

定增預案顯示,亞威股份擬以「鎖價」發行的方式,按照5.15元/股的價格向建投投資發行不超過3823.53萬股股份,募集不超過1.95億元,用於償還銀行貸款及補充流動資金。在方案中,亞威股份將建投投資認定為戰投。

該投行人士指出,戰投與上市公司在生產或經營上具有重要聯繫,必須在技術、市場、渠道、品牌領域給上市公司帶來實質性的幫助,而不能單純作為一個財務投資者,這也意味着絕大部分的二級投資機構被剔除戰投範疇,大大減少市場純粹的套利行為。

上述指標多為「定性」指標,並沒有定量和硬性指標,如持股比例何為較大、公司質量怎樣算顯著提高、核心技術資源如何認定國內領先等,並沒有明確的紅線。證監會相關部門負責人介紹,持股比例沒有硬性要求,主要考慮是針對大型、中型還是小型公司,適合的比例並不適合一刀切,這需要上市公司與戰略投資者進一步協商。而長期持有股權如何界定,目前以要求鎖定期的18個月作為最低限度,最少也要持有18個月。

「此前新規發佈引發了市場對再融資全面寬鬆的預期。」上述投行人員指出,一些企業的定增預案中出現了控股股東或實際控制人一人「包場」的項目,引發了市場的質疑聲,此次通過戰投認定標準提升了再融資的難度,抬高了定增參与門檻,就是要打擊套利型偽戰投,支持上市公司找到真正的戰略投資者。

按照規定,戰投是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源,與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益,願意長期持有上市公司較大比例股份,願意並且有能力認真履行相應職責,委派董事實際參与公司治理,提升上市公司治理水平,幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值,具有良好誠信記錄,最近3年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

由於建投投資是國有背景、方案詳盡、標準較高,市場普遍預期它此番試水有望順利達標,但最終結果還將取決於監管機構的態度。

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